注册资（zī）金改（gǎi）为认缴制，也（yě）就（jiù）是说创业期的朋友可以不出（chū）资，直接注册1块（kuài）、10、100、1000万的公司。不用（yòng）再花钱找三（sān）方出资。这样（yàng）大大降低了（le）创业门槛，出（chū）资时间尽量延长，华尔信公司（sī）注（zhù）册是洛阳业的工（gōng）商代理公（gōng）司，为您详细讲（jiǎng）解认缴资（zī）本制。

　　一（yī）、注（zhù）册资本认缴登记制并非（fēi）认缴注册资本（běn）制

　　在认（rèn）缴登记制实施（shī）之后，华尔（ěr）信发现（xiàn）到很（hěn）多报道将注册资（zī）本认缴登记制与认缴注册资本制混为谈，这（zhè）是对新制度的错误（wù）理解。

　　按照《公司法》理（lǐ）论，公（gōng）司注册（cè）资本（běn）制（zhì）度分为（wéi）两大（dà）类：法定注册资本制（又称（chēng）“实（shí）缴注册资本制（zhì）”）和授权注册资（zī）本制 （又称“认（rèn）缴注（zhù）册资（zī）本（běn）制”）。这两种注册资本制度（dù）的相同点在于公（gōng）司的注册资本总额在（zài）公司成（chéng）立时会（huì）在公司章程（chéng）中予以约定，区（qū）别在于（yú）在法定（dìng）注册资（zī）本（běn）制下，公司（sī）成立时股东（dōng）应部认足并缴足注（zhù）册资本，其核心在于资本确（què）定、资本维持和资本不变三大原则，该制度更加注重（chóng）保（bǎo）障债权和交易安（ān），为许多（duō）大陆法系（xì）所（suǒ）适用，2005年（nián）之前我实（shí）行（háng）的（de）就是严格（gé）的法定注册资本制。在（zài）授权注册资本制（zhì）下，股东不必（bì）在公司成（chéng）立时就（jiù）认足（zú）和缴足（zú）注（zhù）册（cè）资本，对于未认缴部（bù）分，授权董事会在公司（sī）成立（lì）后根（gēn）据业务需要（yào）在授权资本的数额（é）之内发（fā）行新（xīn）股（gǔ），该（gāi）制（zhì）度更（gèng）加注重便利和自由，多为（wéi）英美法（fǎ）系所采纳。

　　我目前实（shí）行的认（rèn）缴登（dēng）记制是相对于原来实行（háng）的（de）实缴登记制而言的，两者的差别在于实（shí）缴注册资本不再（zài）作为公司登记事项，法律对于（yú）股东实缴注册资本的时间和比例（lì）不再进行（háng）强制性要求，而是留给（gěi）股东自行（háng）约定。但在这两种登记制（zhì）度之下，股东均应在公司成立时认缴公（gōng）司部的注册资本，并且（qiě）应当根据章程约（yuē）定按时、足额缴纳各自（zì）认缴的注册资本。

　　鉴于此（cǐ），认缴登记制既（jì）不（bú）是严（yán）格（gé）的法定（dìng）注册资本制或实缴注册资本（běn）制（zhì）（因为（wéi）在认（rèn）缴登记制下，股（gǔ）东不（bú）必在公司（sī）成立（lì）时缴足注册资本），也不同于英（yīng）美采纳（nà）的授权注册资（zī）本制或认缴注册资本制（因为在认缴登记制下，股东必须在公司成（chéng）立时即认足注册资本，如要（yào）增加（jiā）注（zhù）册资本，必须由公司权（quán）力机构通过决议并履（lǚ）行相关的审批登记（jì）手续（xù））。

　　但是（shì），根据认缴（jiǎo）登（dēng）记制的规定（dìng），注册资本在公司成立时即应确定，股东缴纳注（zhù）册资本后不得抽回，并（bìng）且注册资（zī）本的增加应当履行相关的内部（bù）和外部审批手（shǒu）续，符合（hé）法定注册资本（běn）制的资本确定（dìng）、资本（běn）维持和资本（běn）不变的（de）三大原则。因此，严格（gé）来（lái）讲，认缴（jiǎo）登记制和（hé）实缴登记制都可以（yǐ）算（suàn）作（zuò）是宽松的（de）法定注册资本（běn）制，只是（shì）认缴（jiǎo）登记制属于（yú）更为宽松的法定注册资本制。不能因为（wéi）“注（zhù）册资（zī）本认缴登（dēng）记制”的表述以及（jí）法律不再强制（zhì）规（guī）定实缴注册资（zī）本的（de）期限和比例就将认缴登记制简单界定为或（huò）等（děng）同于授权注（zhù）册资本制或（huò）认缴（jiǎo）注（zhù）册（cè）资本制。

　　二、认缴（jiǎo）不等于（yú）不缴

　　在认缴登记制下（xià），认缴并不等于可以不缴。

　　先，认缴登记制的点之在于法律不再强制规定注册资本的实缴时间和比（bǐ）例，但（dàn）这非意味着法律不要求股东实（shí）缴注册资本。改革的核心在于将注册资本（běn）实（shí）缴的时间和金额交给股东自行约（yuē）定（dìng），股东（dōng）应将该约定载入公司章（zhāng）程，并根据公（gōng）司章（zhāng）程约（yuē）定的缴纳时间和金额按时（shí）、足额（é）缴纳其（qí）所（suǒ）认缴的公司注册资本，否则其应对其他股东承（chéng）担违约责任。

　　其次，作为我《公（gōng）司法》以贯（guàn）之的原则，无论（lùn）在原来的实缴登记（jì）制下还是在（zài）现行的认缴登记制下，股东均应以其（qí）认缴的（de）注册资本为限对（duì）公司承担法律责（zé）任（rèn），无论其认缴的注册（cè）资本是否已经缴（jiǎo）足或者已（yǐ）经缴足多少（shǎo）。这方面（miàn）是对股东（dōng）的保（bǎo）护，但另方面也是对股（gǔ）东承担责（zé）任的要求（qiú）。当公司资产（chǎn）不足（zú）以清偿公司债务（wù）的（de）时候，债权人有权要求股东缴足其尚未缴足（zú）的认缴注册资本（běn）以（yǐ）清偿公司债务。

　　再其次，在（zài）认缴登记制下，些小微公司别（bié）是自然人股东设立的（de）公司应当别注意，虽然法律允许股东通过在（zài）公（gōng）司章程（chéng）中（zhōng）约定（dìng）较（jiào）长的（de）注册资本缴纳期限来延（yán）长注册资本实缴的时间。但是，在实际操作中，公（gōng）司（sī）运营需要定的资金投入（如（rú）租（zū）赁（lìn）办公场地（dì）、购买办公设备（bèi）、聘请员工等（děng）），客（kè）观上要（yào）求股东（dōng）在公司成立初期必须投入定（dìng）的资金。如果股东不以实缴注（zhù）册资本的形式向公（gōng）司（sī）投（tóu）入资（zī）金，而是以其自有（yǒu）资金直接投入公司（sī），很有可能构（gòu）成股东与公司的财产混同，并在公司资不抵债（zhài）的情形下（xià）引（yǐn）发（fā）“揭开公司面纱”，使（shǐ）得（dé）股（gǔ）东不再受（shòu）到“有限（xiàn）责任”（即（jí）以其（qí）认缴（jiǎo）的注册资本为限对公司承（chéng）担责（zé）任（rèn））的保护，而（ér）被要求以其个人财产对（duì）公司债（zhài）务承担责（zé）任。

　　三、取（qǔ）消（xiāo）注册（cè）资本限额不等于注册资（zī）本越低越好

　　在我注（zhù）册资本制度改（gǎi）革（gé）之后，笔者注意到很多报道都提到在我成立（lì）“元公司（sī）”成（chéng）为现实。“元公司”广义上是（shì）指注册资本很低（甚至只有元（yuán））的公司（sī）。从法律规定上看，我现行（háng）法律、法（fǎ）规对（duì）般（bān）公司取消了（le）注（zhù）册资本的要求（相关法律（lǜ）、法规对（duì）注册资本限（xiàn）额另有（yǒu）规定的除外），注册“元（yuán）公司（sī）”不存（cún）在（zài）法律上的障碍。取消注册资本（běn）限额降低了公司注册的（de）门（mén）槛，有利于市场主（zhǔ）体创（chuàng）业（yè），但是并（bìng）不意味着股东在公司成立（lì）时约定的注册资本金额越低越好（hǎo）。

　　如果公（gōng）司要实际运营，必定需要定的（de）资金投（tóu）入，这客观上（shàng）要（yào）求公司有定的注（zhù）册资本（běn）。方面（miàn），如果股东以其自有资金直接用于公司运营，在定情形下可能（néng）导致“揭（jiē）开公（gōng）司面纱（shā）”，这对股东（dōng）为不利（lì）；另方面，在（zài）认缴登（dēng）记制下，增加注册资本需（xū）要履行相应的（de）公司内部决策（cè）及外部审批登（dēng）记手（shǒu）续，如（rú）果公司成立时（shí）注册资本很低，公司在运营过程中会面临需要增加（jiā）注册（cè）资本的问题（tí），徒（tú）增（zēng）审批成本和烦琐的审（shěn）批程序。

　　此外，虽然法律对于般（bān）公司的注册资本金（jīn）额没（méi）有（yǒu）强（qiáng）制性的要求，但是公司是要进（jìn）入市场从事经营活动的，在（zài）商业（yè）操作中，交（jiāo）易对方必（bì）定会将公司（sī）注册资（zī）本金额以及股东的实缴情（qíng）况作为衡量公司（sī）财力和（hé）规模的个非常基础和重要的标准（zhǔn）。如（rú）果公司（sī）的（de）注册资本很低，交易对方或者债权人很难（nán）对公司产生信任，不利（lì）于公（gōng）司（sī）的正常业（yè）务运营。

　　鉴于此，建议（yì）股东在成立公司（sī）时，应当综合（hé）考虑股东的财力状况和融（róng）资能力（lì）以及公（gōng）司的（de）运营规（guī）模和需求等因（yīn）素，确定符合公（gōng）司业务规模和能力的注册资本金额，并（bìng）按（àn）照章程的约（yuē）定按时、足额缴纳注册资本。

　　监管与自由的协调、政（zhèng）府干预（yù）与市场调节的平衡，是政策进步、法治发展以及政府职（zhí）能完善始终应当（dāng）关注和研究的重要课题。制度变革是（shì）对社会现实的回应，同时也要经（jīng）受社会现实和发（fā）展的检（jiǎn）验，期待市场发（fā）展对我注册资本制度改革的积反馈！